アメリカの政策は、経営者の報酬に関して滅多に迅速には動かない。したがって、破綻した銀行の報酬回収に向けた新たな双方向性の推進の最も重要な詳細は、その罰則的なトーンではなく、運用上の信号にある。2023年の地域銀行の破綻の後、システムは個人的利益と社会的損失の非対称性を容認しなくなった。
The Washington Postが報じたところによれば、議会は再驚きの提案を打ち出し、規制当局が破綻銀行の経営者からボーナスや株式の支払いを回収する権限を与えようとしている。資産の閾値は、地域の大銀行と「接続が強すぎて無視できない」銀行に焦点を当てている。法案の議論は、抽象的な公正の原則ではなく、実際の影響を決定づける回収が義務なのか任意なのか、および回収請求をさかのぼりどれだけの期間まで行えるかという2つの技術的な調整について中心に進められている。
上院で最も進んでいる案件は、銀行委員会の議長であるシェロッド・ブラウンと共和党のティム・スコットが推進しているRECOUP法である。この法案は、FDICに1,000億円以上の資産を持つ銀行において回収権限を任意で行使する権利を与え、過去2年分の回収対象を見直し、回収可能な報酬をボーナスおよび株式オプションに限り、基本給は除外される。並行して、法案は取締役会が自ら回収を実行できるようにもしている。
対照的に、エリザベス・ウォーレン上院議員の提案である破綻銀行執行役回収法では、より厳格な建築を推進している：回収は義務化され、請求の過去を3年までさかのぼることが求められる。さらに、責任者の範囲を取締役、主要株主、その他の高レベルの決定者に拡大している。
私の見解は簡単である：この議論は誰かを「罰する」ことではない。現代資本主義の最もデリケートな仕事を再設計することだ。保証付きの銀行を運営すること。この契約が再設計されるとき、かかるリーダーシップが危ぶまれる。
任意と義務の違いが変革の力を定義する
銀行において、リスクは偶発的な事故ではない。それは主要な商品である。規制は、市場が設定しない限界を強制するために存在する、特に過ちのコストを負担しない人がいるときに。したがって、これらの提案の神経的なポイントは立法辞書で最も魅力のない単語である。任意。
RECOUP法はFDICに対し、報酬回収の選択肢を提供する。ウォーレンの提案は、それを義務としようとする。ニュアンスは行政的なもののように見えるが、権力の決定である。任意性は、執行が政治的優先順位、法的リソース、紛争の食欲に依存する余地を生む。任意のアプローチを支持する人々は、訴訟のコストが回収可能なものよりも高い場合や、崩壊の原因に外部要因が含まれる場合があると主張するが、それは無意味ではない。しかし、任意性においてシステムが常に正しい戦いを選ぶと考えるのは幼稚である。
このニュースに伴うブリーフィングは、過去の任意型措置が実施されるまでに数年かかる場合があることを思い出させる。不正確なルールを規制機関が完全に作成するまで、実行が待たれるパターンである。資本の特性を再構築することが目的であれば、建築は曖昧な領域を最小化しなければならない。
当然のことながら、強制にはコストもある。義務化された回収は、体系的な訴訟を招き、解決過程を遅延させ、各破綻を責任の追及に変える可能性がある。その混乱は無料ではない：監視資源を消費し、資産の秩序立った販売を複雑化し、信頼を汚染する可能性がある。その信頼は、現在重要な資産である。
リーダーシップは、両側の気持ちを捨てることだ。規制当局は、回収が義務であれば柔軟性を手放す。業界は、長期的な実績と無関係な可変報酬の安心感を手放す。その放棄は、上手に設計されていれば、2023年のパターンが繰り返される可能性を減少させる。
基本給の除外は、報酬の再設計を招く
RECOUP法は基本給を回収から除外する。そのラインは小さな詳細以上のものであり、報酬を回収可能な手段から「守られた」コンポーネントに移行させる直接的なインセンティブである。このブリーフィングは、公然と参照可能な場合についての影響を示している：シリコンバレー銀行のCEOは約100万ドルの基本給を、総報酬990万ドルの中で持っており、回収がボーナスや株式に限られることで、かなりの金額が手の届かない場所に残される可能性を示唆している。
予想される結果は、1,000億円以上の銀行のために経営者パッケージを再設計すること：より多くの固定給、契約的に保護されるような構造を持つ繰延支払い、個人資本を過度に露出しない方法で役職を魅力的に保つための創造性が求められる。業界全体では、これが長期のパフォーマンスにあまり結びつかない報酬に向かわせる可能性があり、提案で求められているものとは正反対の結果を生む可能性がある。変動報酬が回収可能であり、固定が回収されない場合、固定が増えていくことになる。
ウォーレンの提案は、より広い対象が含まれ、実行が厳しいため、これらの抜け道を閉じようとしている。責任者が広がり、回収の可能性が長くなるため、議論は内部ガバナンスに向かう。取締役は遠くの仲裁者でなくなり、潜在的なターゲットとなる。これは行動を変える。
リーダーシップの観点から、メッセージは直接である：規制の設計が「前払いで獲得する」ことを促す場合、適切な取締役会は傍観することはない。銀行が強化されるときに経営者がより多く得るような完全なインセンティブシステムを再構築し、脆弱性が四半期の結果の背後に隠されている場合、少なくとも少なくさせることが求められる。
取締役会は中心に戻り、そうすることに対して意欲があるかどうかは問わない
多くの人が見逃すであろうポイントは、RECOUP法もまた取締役会がFDICとは独立して回収を実施できるようにしていることだ。これは内部のバランスの変化を意味する。実際には、取締役会を自チームに対する回収機構を発動する決断の前に置くことができる。
このシナリオは、銀行ガバナンスの古典的なモデルにプレッシャーをかける。多くの場合、取締役会は報告書の見直しおよび報酬承認者として動作し、操作上の限界を設計する者でない場合がある。規制当局が回収の脅威をかけ、同時に取締役会にその先を見越すツールがあるとき、中立の余地が縮小される。
また、100億ドルの閾値が地域の銀行を排除することで、競争上の不均衡を生む。このことは、タレントの引き寄せの面に影響を及ぼす。もし、二つの機関が経営者を求めて競争し、一方が回収の影響を受け、他方がそうでない場合、後者はよりシンプルなパッケージまたは小さなリスクプレミアムを提供できるかもしれない。その期待は、大きな地域銀行におけるリーダーシップのコストを増加させたり、特に資本集約的なダイナミクスを加速させることにつながる。
セクターからの経営者の排除や「無謀な」行動への民事制裁を高める議論も、この圧力の建築に参加する。それに悪意を帰属させる必要はない。個人的な結果を伴うより具体的な影響が導入されると、リスク委員会の会議は雰囲気が変わる。書類がより多く、早くスケールバックすることになり、甘やかされた物語が少なくなる。
戦略設計の観点から、パターンは明らかである：国家は、「成長し、物語を売る」から「制御し、生き残る」への重心を移そうとしている。この再構成を理解しないリーダーは、古いメンタルモデルで新しい契約環境の中で運営することになる。
銀行のCレベルが義務付けられる前に何をすべきか
法律はまだ交渉中であり、正式な文面は薄まる可能性がある。そのような不確実性の中、多くのチームはそのスポーツに落ち込むだろう：待つこと。待つことは意思決定であるが、臆病だ。
キャリアリスクと制度リスクを管理したいCレベルは、変化の道筋がすでに設定されているかのように行動すべきである。なぜなら、設定されているからである：回収の能力が増し、さかのぼる年数が長く、崩壊前に支払われたボーナスに対する政治的な寛容さがなくなる。
操作的には、それには報酬パッケージの再設計が求められ、短期的なウィンドウを最大限に活かすことなくしなければならない。より多くを繰り延べ、より多くを条件付けし、リバランスする要求を吸収すべきである。残高の成長で「ねじれ」られない指標と結びつけなければならない。これは、取締役会がリスクの会話を傍観するのをやめることを求めることを含む。取締役会が権限を保持したいのであれば、自らが行使しなければならない。
最も不快な点は文化的であるが、自己啓発には無関係である：すべてを競争する銀行は、自身が理解していないリスクを取ることになる。回収は、システムがその分散を請求し始めたことの証拠である。
Cレベルの挑戦は、戦略的な辞任を明示的かつ検証可能な形で行うことである：財政的脆弱性と前払いの報酬に依存する成長ラインを放棄し、規制の精査、流動性ストレス、リスクの規律を支えるモデルにリソースを集中させることである。すべてを独力で実行しようとするリーダーは、自らの道を無関係に向けて加速させる。
